נבקש לעדכנכם כי בחודש אוגוסט 2024 פרסמה רשות ניירות ערך (להלן: "הרשות") דוח ריכוז ממצאי ביקורת בנושא אשראי ללקוחות והפרשה להפסדי אשראי בדוחות כספיים בענף האשראי החוץ בנקאי (להלן: "הדוח").
רקע
על רקע אי סדרים שהתגלו בענף האשראי החוץ בנקאי ולאור עליית סיכון האשראי של לקוחות בשל עליית הריבית במשק, הרשות ביצעה ביקורת במספר חברות אשראי חוץ בנקאי ("חברות המדגם"). ביקורת זו גילתה פערים מהותיים באופן המדידה של חברות המדגם את ההפרשות שלהם להפסדי אשראי, פערים אשר השפיעו על איכות הדיווח הכספי. כתוצאה מהביקורת חברות המדגם נדרשו לבצע סדרת בדיקות מקיפות ביחס להפרשות שלהן ובמידת הצורך לבצע תיקונים במדידת ההפרשה להפסדי אשראי, וכן להתייחס ביתר שאת לגילויים הרלוונטיים במסגרת הדוחות הכספיים והעיתיים שלהן.
במסגרת דוח ריכוז הממצאים שיתומצת להלן, הבהירה הרשות מה מצופה מחברות הפועלות בתחום האשראי החוץ בנקאי על מנת למדוד הפרשי אשראי ולדווח כראוי.
- הפרשה ספציפית –במסגרת הביקורת, אותרו לקוחות עם יתרות חוב אשר עלה לגביהם חשש לקושי בגבייתם ולא בוצעה בגינם הפרשה להפסדי אשראי על בסיס פרטני. מקרים אלו מעידים שחברות המדגם אינן מיישמות כהלכה את מדיניותן ביחס לסוג הפרשה זה. במקרים אחרים עלו קשיים מאופן מדידת ההפרשה בדוחות הכספיים וכתוצאה מכך שיעור ההפרשה בגין חובות בפיגור אינו מבוסס דיו. להלן מספר דוגמאות לכשלים ועמדת סגל הרשות בגינם:
1.1. הערכת סיכויי גבייה – נמצא כי בחלק מהמקרים, מדידת ההפרשה להפסדי אשראי מבוצעת על בסיס חוות דעת משפטית המבוססת על הערכות החברה הנסמכות בעיקר על היכרות עם הלקוח, מבלי שבוצע תיקוף סטטיסטי להסתברות הגבייה. כמו כן במקרים אחדים נמצא כי (א) בגין חלק מהחובות בפיגור צוין בחוות הדעת המשפטית שסיכויי הגבייה אינם ידועים ובכל זאת לא בוצעה הפרשה; (ב) צוין בחוות הדעת המשפטית שסיכויי הגבייה הם גבוהים ועל בסיס זה בלבד קבעה החברה שלא נדרשת הפרשה ספציפית (הדבר מהווה כשל שכן גם בסיכויי גבייה גבוהים ישנה הסתברות שהחוב לא ייגבה בחלקו או במלואו); (ג) בחלק מהחובות, לקוחות בעלי יתרות חוב פרטניות אוחדו לכדי קבוצה אחת לשם מדידה, תוך קיזוז ביו יתרות שונות על אף העובדה שמדובר בישויות משפטיות שונות נעדרות ערבות הדדית הניתנת לאכיפה משפטית. עמדת סגל הרשות: (א) ישות תמדוד הפסדי אשראי חזויים בדרך שתשקף סכום בלתי מוטה ומשוקלל הסתברות סטטיסטית לגביית החוב וכן את ערך הזמן של הכסף; (ב) גם אם האפשרות להתרחשות הפסד אשראי היא נמוכה מאוד, עדיין נדרש לשקפה בעת מדידת ההפרשה להפסדי אשראי חזויים, לרבות בחינת האפשרות להפרשה נוספת בגין רכיב הזמן; (ג) חוות דעת לפיה סיכויי הגבייה אינם גבוהים/אינם ידועים, אינה מספקת כשלעצמה כדי לקבוע שההפרשה ה"ספציפית" בגין יתרת החוב הנבחנת, אינה גבוהה מיתרת ההפרשה ה"כללית" המיוחסת לה.
1.2. אי התחשבות בערך הזמן בגביית חובות – נמצא כי בעת מדידת הפרשה להפסדי אשראי, לעיתים לא נלקח בחשבון מועד הגבייה הצפוי, שכן קיימים חובות העומדים במשך מספר שנים ללא גבייה. עמדת סגל הרשות: בעת מדידת הפסדי אשראי חזויים, נדרש, בין היתר, לשקף את ערך הזמן של הכסף ולהכיר בהפסד בגין מרכיב זה.
1.3. חובות שגולגלו, החלפת ממסרים ופריסת חוב – נמצאו מקרים בהם חברות לא ביצעו בחינת הפסדי אשראי מחדש בעת פריסת חוב, על אף שאלו עשויות להצביע על קשיים של הלווה ועל שינויים ברמת הסיכון בגין חובו. עמדת סגל הרשות: בהתאם להגדרת "נכס פיננסי פגום" כהגדרתו בסעיף 5.4.3 ל-IFRS 9 – כאשר תזרימי המזומנים החזויים של נכס פיננסי נקבעים מחדש במשא ומתן או מתוקנים בדרך אחרת, ישות תחשב מחדש את הערך בספרים ברוטו של הנכס הפיננסי ותכיר ברווח או הפסד מחודשים, כאשר הערך בספרים ברוטו של הנכס הפיננסי יחושב מחדש כערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים שנקבעו מחדש במשא ומתן, מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס.
1.4. אי הכרה בהכנסות ריבית בגין חובות בפיגור – במספר מקרים חברות ביצעו הפרשה בגין חובות בפיגור את הפסיקו לצבור בגינן הכנסות מימון בדוחותיהן הכספיים. עמדת סגל הרשות: בחובות עם קשיי גבייה, על החברה לבחון את השלב שאליו סווגו החובות לפי IFRS 9, ובהתאם להמשיך ולהכיר בהכנסות מימון בחובות עם קשיי גבייה ומנגד לעדכן את ההפרשה בגין החוב ובגין הכנסות המימון שהוכרו, ושלחברה אין צפי לגבייתם.
1.5. הערכת בטוחות – נמצא שלעיתים לחברות אין הערכה מדויקת/אובייקטיבית באשר לבטוחות שהועמדו לטובתן. הדבר מקשה על בחינת נאותות שיעור ההפרשה בגין חובות בפיגור המגובים בבטוחות. עמדת סגל הרשות: יש לקבוע מתודולוגיה סדורה, המבוססת על נתונים אובייקטיביים, לרבות פירוט הרישום הנדרש בגין הבטוחה, אופן חישוב שוויה ואופן חישובה לצורך מדידת ההפרשה בדוחות, זאת על מנת להביא בחשבון את שוויה הריאלי בחישוב ההפרשה להפסדי אשראי.
1.6. סתירת החזקה לעליה משמעותית בסיכון אשראי – חברה נדרשת להעריך באופן תדיר עלייה בסיכון של מכשירים פיננסיים ממועד ההכרה לראשונה. נמצא כי אחת מחברות המדגם ציינה, כי בהיעדר סימנים אחרים, עליה משמעותית בסיכון אשראי תחול רק כאשר החובות הם בפיגור של מעל 90 ימים. עמדת סגל הרשות: קיימת הנחה הניתנת להפרכה שסיכון אשראי עולה משמעותית גם כאשר תשלומים חזויים נמצאים בפיגור של מעל 30 ימים, אלא אם ישות יכולה, בהתבסס על מידע סביר, להוכיח אחרת.
-
הפרשה כללית – המדובר בהפרשה להפסדי אשראי אשר נגזרת מכלל החובות שלא מזוהים כבעיתיים נכון למועד המאזן, אך עדיין מבוצעת בגינם הפרשה מסוימת, בגין הסיכון שחלקם יתגלו ככאלה בעתיד. במסגרת הביקורת בוצעה בחינה של המתודולוגיה, ההנחות ובסיס הנתונים ששימשו את חברות המדגם לצורך קביעת שיעור ההפרשה הקבוצתית, בבחינה זו עלו ממצאים אשר עלולים לגרור הפרשה בחסר. להלן מספר דוגמאות לכשלים ועמדת סגל הרשות בגינם:
2.1. מתודולוגיית המודל – נמצאו מקרים בהם המודל לקביעת ההפרשה הקבוצתית לא היה מבוסס על מתודולוגיה סדורה אלא בעיקר על נתונים ממאגרי מידע פומביים אשר בהתבסס עליהם בלבד לא ניתן לחוות דעה שהמידע צופה פני עתיד כנדרש בתקן. עמדת סגל הרשות: על מנת שמודל יענה לדרישות התקן וישקף את שיעור ההפסד הצפוי, נדרש ליישם מתודולוגיה סדורה ומתוקפת באשר לפרמטרים השונים במודל וליישמה באופן עקבי בין התקופות השונות.
2.2. זיהוי סטטוס ממסרים – נמצאו מקרים בהם קביעת שיעור ההפרשה הקבוצתית, התבסס על אמידת ההסתברות לכשל באשר לכלל העסקאות, תוך סיווגם בהתאם לסטטוס הנוכחי שלהן (נפרע/נפדה/טרם הגיע מועד פירעון). עם זאת, ישנה חשיבות להתייחס לכל עסקה באופן פרטני ולהבחין בין מקרים בהם החוב נפרע במזומן לבין מקרים בהם החוב "גולגל" והוחלף בתמורה חלופית, שאז יש להתחשב בנתונים אלו במסגרת המודל על מנת שלא ליצור הטיה אפשרית.
2.3. מבט צופה פני עתיד – נמצא כי בעת חישוב ההפסד הצפוי לא הובא בחשבון מידע צופה פני עתיד, לרבות צפי לשינויים בשיעור הריבית במשק, והחישוב הסתמך על נתוני עבר כגון סכומי ההמחאות שחזרו וסכום ההשבה בגינן. עמדת סגל הרשות: ישות תמדוד הפסדי אשראי חזויים בדרך שתשקף, בין היתר, מידע סביר וניתן לביסוס שניתן להשגה ללא עלות או מאמץ מופרזים במועד הדיווח על אירועים מהעבר, תנאים נוכחיים ותחזיות של תנאים כלכליים עתידיים.
2.4. עדכון המודל – נמצאו מקרים בהם במשך מספר שנים לא בוצע עדכון או התאמות למודלים המשמשים לצורך קביעת שיעור ההפרשה הקבוצתי. עמדת סגל הרשות: נדרש בכל אחת מתקופות הדיווח לבחון את הצורך בעדכון המודל והמשתנים בו, בין היתר, על בסיס התפתחויות בתיק האשראי והתפתחויות מאקרו כלכליות.
2.5. חברות השוואה – נמצאו מקרים בהם קביעת שיעור ההפרשה הקבוצתית התבססה, בין היתר, על השוואה לחברות שפעילותן אינה דומה לפעילות החברה הנבדקת. עמדת סגל הרשות: בעת קביעת שיעור ההפרשה הקבוצתית, המבוססת על חברות השוואה, נדרש לבחון בקפידה דמיון במאפייני הלקוחות ותיקי האשראי.
2.6. התחשבות בחובות בפיגור – נמצאו מקרים בהם הערכת שיעור ההפרשה הקבוצתי התבסס, בין היתר, על נתונים היסטוריים של מחיקת חובות בשנים האחרונות. עמדת סגל הרשות: ישנם מקרים, בהם החברה מגיעה להסדר פריסת חובות מול הלווים, אשר לא הובאו בחשבון בהקשר לבסיס נתוני העבר היות ולא בוצעו בגינם מחיקות. על כן, לצורך חישוב שיעורי ההפסד ההיסטוריים, על החברות להתייחס לחובות שנפרעו כסדרם בלבד.
- גילוי בדוחות הכספיים
במקרים בהם ממסר מבוטל או חוזר, בין אם מסיבות טכניות או מסיבות אכ"מ, מתקבל כנגדו ממסר חלופי אשר מהווה עסקה חדשה. נמצא כי במקרים בהם התקבלה מהלקוח המחאה חלופית, יתרות החוב תוארכו על פי מועד פירעונה של ההמחאה החלופית חלף המחאת המקור, וזאת על אף שנתוני המערכת התפעולית מהווים בסיס להפקתו של דוח גיול לקוחות. עמדת סגל הרשות: על מנת לתת את התמונה המלאה לקוראי הדוחות הכספיים באשר לסיכון המוגבר ביתרת חובות שטרם הגיע מועד פירעונם לתאריך המאזן, יש להציג בביאור בגיול אשראי בדוחות הכספיים את כלל יתרת החוב של הלקוח, תחת "סכומים שבפיגור", זאת חלף הצגה נקודתית של הסכום שבפיגור בלבד. כמו כן, במסגרת עמודת הסכומים שנפרסו או "גולגלו" יש להציג את יתרת החוב של הלקוח אשר נדרש לפריסה או "גלגול".
יובהר בזאת כי המידע שהובא לעיל הינו מידע מתומצת ונועד לשם נוחות הקורא.
לעיון בדוח המלא לחץ כאן.
נשמח לעמוד לרשותכם בכל הבהרה ו/או הרחבה נדרשת.
תכליתו של חוזר זה להציג שינויים וחידושים בדין ואין בו משום עצה משפטית לאופן פעולה באירוע קונקרטי.
