ביום 25.10.23 מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך פרסמה הנחיות ועדכונים רלוונטיים נוספים עקב המצב הביטחוני הפוקד את מדינת ישראל, והכל כמפורט להלן:
1. ניהול ישיבות דירקטוריון ואסיפות כלליות באמצעי התקשרות
הרשות הבהירה כי ההודעה שפרסמה ביום 16.3.2020, בדבר ניהול ישיבות דירקטוריון וועדותיו ו/או אסיפות כלליות של בעלי מניות או מחזיקי אגרות חוב באמצעי תקשורת (לפיה אין מניעה חוקית לקיים התכנסויות אלו בעזרת אמצעי תקשורת וללא נוכחות פיזית ובלבד שכל המשתתפים בהתכנסות יוכלו לשמוע זה את זה בו בזמן), עודנה תקפה וניתן לפעול לפיה, זאת ללא תלות במלחמת "חרבות הברזל" או בתקופת מגבלות אחרת כלשהי.
לנוסח המלא של הודעת הרשות בנושא לחצו כאן.
2. הארכת תקופת תשקיף מדף ב-3 חודשים נוספים
ביום 25.10.2023, אושר חוק הארכת תקופות ודחיית מועדים (הוראת שעה – חרבות ברזל) (אישורים רגולטוריים, עיצומים כספיים ובדיקות מיתקני גז), התשפ"ד-2023 ("החוק") אשר קובע, בין היתר, כי "אישורים רגולטוריים" (כהגדרתם בחוק), אשר פקעו או עתידים לפקוע בתקופה שבין יום 7.10.2023 ועד ליום 7.1.2024 ("התקופה הקובעת"), יידחה מועד פקיעתם בשלושה חודשים.
אישור רגולטורי כאמור כולל, בין היתר, גם את היתרי רשות ניירות ערך לפרסום תשקיף מדף או להארכת תוקפו של תשקיף מדף. משמע, תוקפם של תשקיפי המדף, אשר עתידים לפקוע במהלך התקופה הקובעת, יוארך ב-3 חודשים נוספים. כך למשל, תשקיף מדף שקיבל את היתר הרשות בסוף חודש נובמבר 2020 ועתיד לפקוע בסוף חודש נובמבר 2023 תוקפו יוארך בשלושה חודשים נוספים עד לסוף חודש פברואר 2024.
לנוסח המלא של הודעת הרשות בנושא לחצו כאן.
נזכיר שוב, כי רשות ניירות ערך הפיקה דף ייעודי לטובת עדכונים בדבר מלחמת חרבות ברזל. לנוחיותכם, מצ"ב קישור.
תזכיר חוק – הארכת תקופות ודחיית מועדים לתאגידים ציבוריים ופרטיים
ביום 24.10.23 התפרסם להערות הציבור תזכיר חוק הארכת תקופות ודחיית מועדים (הוראת שעה – חרבות ברזל) (החלטות מינהליות ופעולות מול רשות ציבורית, אומנה לילדים, תאגידים וגופים ציבוריים, בתי דין מינהליים ותכנון ובנייה), התשפ"ד-2023 ("התזכיר"), לפיו הוצע, בין היתר, לקבוע הוראות הנוגעות לדחיית מועדים ולהארכת תקופות כהונה בחברות ציבוריות ופרטיות, שעיקרן מפורטים להלן:
- הארכת המועד האחרון לכינוס אסיפה שנתית – על אף האמור בסעיף 60 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), מוצע כי בחברה בה המועד האחרון לכינוס אסיפה שנתית חל בתקופה הקובעת, האסיפה השנתית תתכנס במועד אשר יחול לא יאוחר משלושה חודשים מהמועד האחרון לכינוס האסיפה בהתאם להוראות חוק החברות. לעניין חברה שהינה "תאגיד מדווח" (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), דחיית מועד האסיפה כפוף להחלטת הדירקטוריון, שתתקבל מטעמים הקשורים במצב הביטחוני המיוחד.
- הארכת תקופת כהונה של דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי – על אף האמור בסעיף 245 לחוק החברות ובהגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1 לחוק החברות, מוצע כי דירקטוריון חברה ציבורית, יהא רשאי להחליט, מטעמים הקשורים למצב הביטחוני המיוחד, להאריך את תקופת כהונתו של דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי, אשר סיום כהונתו חל בתקופה הקובעת, בשלושה חודשים נוספים. יובהר כי, הארכה זו לא תיחשב לעניין מגבלת תקופת הכהונה.
- הארכת תקופות שנקבעו באישור או בהחלטה לפי הוראות חוק החברות: על אף האמור בסעיפים 121(ג) (כפל כהונה יו"ר ומנכ"ל), 267א(ד) (קביעת מדיניות תגמול), 275(א1)(1) או (2) (עסקאות חריגות עם בעל השליטה ו/או לבעל השליטה ענין אישי בהן) לחוק החברות, מוצע כי דירקטוריון חברה ציבורית יהא רשאי, ביחס לפעולה או החלטה אשר ניתנה לפי הסעיפים האמורים, ומסתיימת בתקופה הקובעת, להאריכה בתקופה של עד שלושה חודשים, זאת מטעמים הקשורים במצב הביטחוני המיוחד.
- האמור לעיל יחול בשינויים המחויבים, על שותפות מוגבלת ציבורית כהגדרתה בסעיף 65א(א) לפקודת השותפויות, [נוסח חדש], התשל"ה- 1975 ("פקודת השותפויות") לעניין הארכת המועדים לכינוס אסיפה שנתית, תקופת כהונה של דירקטור חיצוני או בלתי תלוי, או אישור או החלטה לפי סעיפים 65כח(א), 65ט, 65ז, 65מה(ד) או 65נא(ה)(1) ו-(2) לפקודת השותפויות, לפי העניין.
לנוסח המלא של התזכיר לחצו כאן.
נשמח לעמוד לרשותכם בכל הבהרה ו/או הרחבה נדרשת.
תכליתו של חוזר זה להציג שינויים וחידושים בדין ואין בו משום עצה משפטית לאופן פעולה באירוע קונקרטי.
מחלקת שוק ההון.
