ביום 18 בספטמבר 2023 פרסמה רשות ניירות ערך ("הרשות") להערות הציבור נוסח הצעה לתיקון כללי רישום, חתימה, דיווח והפצה במגנ"א ("הכללים")1 בעניין עצירת דיווח ("התיקון")2. כפי שיפורט להלן, התיקון נועד להתאים את הכללים לעדכונים שנעשו במערכת המגנ"א ובטפסי הדיווח אשר מאפשרים כיום לתאגיד מדווח לפעול באופן עצמאי לעצירת דיווח מיידי שפורסם על ידו.
מערכת המגנ"א – מערכת גילוי נאות אלקטרונית ("המערכת") מופעלת על ידי הרשות ומשמשת גופים הכפופים לפיקוח הרשות לקליטה והפצה של דיווחים הנדרשים על פי דין מאותם גופים. תהליך הדיווח במערכת מתבצע באמצעות שני אתרים – אתר הדיווח (filing.magna.isa.gov.il), שדרכו מתבצע הדיווח האלקטרוני לרשות ואתר ההפצה (magna.isa.gov.il), הפתוח לעיון הציבור הרחב, אשר בו מוצגים הדיווחים השונים. המערכת נבנתה כך שדיווח שבוצע באתר הדיווח מאוחסן בארכיון המערכת ומתפרסם באתר ההפצה ללא התערבות אנושית. מבנה זה של המערכת לא מאפשר הסרה של דיווחים שנקלטו בארכיון המערכת לאחר ביצוע דיווח באתר הדיווח אך מאפשר הסתרה של הדיווחים באתר ההפצה כך שלא יהיו חשופים לציבור באופן פומבי כפי שיפורט להלן.
בחודש מאי 2020 אישרה הרשות את הוספת סעיף 19(א) לכללים, המאפשר במקרים חריגים הסתרה של דיווח אלקטרוני שדווח בטעות, וזאת באישור יושב ראש הרשות או עובד שהוסמך לכך מטעמו ("מנגנון הסתרת דיווח"). סעיף זה הסדיר באופן כללי את האפשרות להסתיר דיווחים ולא עשה הבחנה בין דיווחים שבוצעו באתר הדיווח ופורסמו באתר ההפצה לבין דיווחים כאמור שטרם פורסמו3.
לעומת זאת, בחודש דצמבר 2022 פרסמה הרשות הודעה על עדכון טופסי דיווח במערכת4, לפיה תאגידים מדווחים יוכלו באופן עצמאי לעצור דיווח ששודר באתר הדיווח אך טרם פורסם באתר ההפצה (בין אם מדובר בדיווח מושהה5 ובין אם מדובר בדיווח מתוזמן6 שטרם הגיע המועד שנקבע לפרסומו), וזאת באמצעות דיווח ייעודי המוגש על גבי טופס ת998 (לא פומבי) ("מנגנון עצירת דיווח"). כאמור, השימוש במנגנון עצירת דיווח יתאפשר רק אם הדיווח לא פורסם באתר ההפצה של הרשות כאמור או באתר ההפצה של הבורסה (מאי"ה – מערכת אינטרנט להודעות החברות) ואם מדובר בדיווח מושהה – אזי גם שטופס הדיווח הייעודי כאמור נקלט במערכת לפחות 2 דקות לפני תום ההשהיה.
יובהר, כי ברגע שדיווח פורסם לציבור באתר ההפצה, התאגיד לא יוכל עוד לעשות שימוש במנגנון עצירת דיווח והכלי היחיד אשר יעמוד לרשותו הוא שימוש במנגנון הסתרת דיווח, וזאת באמצעות דיווח בקשה להסתרת דיווח על גבי טופס ת206 (לא פומבי).
לאור האמור לעיל, הוצע לתקן את הכללים כך שאלה יתאימו למנגנון עצירת הדיווח שהוטמע על ידי הרשות ויאפשרו לגורם מדווח לפעול באופן עצמאי לעצירת דיווח ששודר באתר הדיווח אך טרם פורסם באתר ההפצה וזאת ללא צורך באישור יושב ראש הרשות או מי מטעמו.
תכליתו של חוזר זה להציג שינויים וחידושים בדין ואין בו משום עצה משפטית לאופן פעולה באירוע קונקרטי. אנו נשמח לעמוד לרשותכם בכל הבהרה ו/או הרחבה נדרשת.
- סעיף 44ה(א) לחוק ניירות ערך תשכ"ח-1968, הסמיך את הרשות לקבוע כללים לעניין אופן הדיווח האלקטרוני.
- להלן קישור לנוסח התיקון שפורסם להערות הציבור.
- בחודש יולי 2020, פרסמה הרשות הבהרה ביחס לאופן הגשת בקשה להסתרת דיווח ובמסגרת זו ניתנה התייחסות לטיפול בדיווחים מושהים. לפרטים נוספים בהקשר זה ראו הודעת הרשות בדבר "אופן הגשת בקשה להסתרת דיווח שהופץ באתר המגנא והפרטים שיש לכלול במסגרתה" שפורסם ביום 15 ביולי 2020 – קישור.
- לפרטים נוספים ראו הודעת הרשות בדבר "עדכון בטפסי דיווח במגנא – דצמבר 2022" שפורסמה ביום 14 בדצמבר 2022 – קישור.
- לדיווחים במערכת מנגנון השהייה מובנה הנע בין 2 דקות ל-20 דקות כתלות בסוג הדיווח והחלטת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") על סיום השהיית הדיווח.
- כיום המערכת מאפשרת לתאגידים מדווחים לתזמן את מועד שליחת הדיווח למועד מאוחר יותר. בעבר אפשרות זו הייתה פתוחה רק לתאגידים ברישום כפול, אך החל מחודש מאי 2023 באפשרות של כלל התאגידים המדווחים לעשות שימוש במנגנון זה. לפרטים נוספים בהקשר זה, ראו הודעת הרשות בדבר "עדכון בטפסי דיווח במגנא – מאי 2023" שפורסמה ביום 2 במאי 2023 – קישור.
