נבקש לעדכנכם כי בחודש ספטמבר 2024, פרסמה הרשות לניירות ערך ("הרשות") דו"ח ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות הסביבה בתאגידים מדווחים ("הדו"ח"). הדו"ח האמור פורסם לאור חשיבות נאותות השקיפות והגילוי בכל הקשור לסיכוני איכות הסביבה, כאשר הביקורת בבסיס הדו"ח נערכה באמצעות ניתוח הדו"חות התקופתיים של מספר תאגידים מדווחים המשתייכים למגוון ענפים ופעילויות עסקיות שונות ("חברות המדגם"). כמו כן הדו"ח נערך על בסיס מידע שהתקבל משאלונים שהופצו בקרב חברות המדגם, אשר בודקים את מידת היערכותן בכל הנוגע לזיהוי וטיפול בסיכוני סביבה, נאותות הדיווח והגילוי עליהם בדוחות התקופתיים.
עיקרי הממצאים יפורטו להלן:
- גילוי בנוגע לסיכונים סביבתיים
נמצא כי כ-70% מהחברות סיפקו פירוט על סיכונים סביבתיים הרלוונטיים לפעילותן תחת הפרק "סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם", אך 56% מתוך חברות אלו, לא דירגו את השפעת הסיכונים הללו על עסקיהן תחת הפרק "דיון בגורמי סיכון". יתר החברות כלל לא התייחסו לסיכונים אלו בדוחותיהן הכספיים בנימוק של היעדר רלוונטיות לפעילות החברה.
עמדת הרשות: על תאגידים מדווחים חלה חובה לעמוד בחובות הגילוי שנקבעו, ולספק במסגרת הדוחות התקופתיים מידע אודות הסיכונים הסביבתיים הרלוונטיים לפעילותם, תוך דירוג מידת השפעת הסיכון תחת הפרק "דיון בגורמי סיכון". עוד מומלץ כי התאגידים יפעלו למיסוד תהליכים אשר יבטיח זיהוי מקיף של סיכוני הסביבה הרלוונטיים לרבות ביסוס מנגנון שיעריך את ההשלכות הצפויות.
- גילוי בנוגע להשפעת האקלים על החברה
במסגרת השאלונים שהופצו, נשאלו חברות המדגם על המהותיות שבהשפעת סיכוני האקלים ואופן הגילוי על כך בדוחות התקופתיים. עולה כי 82% מחברות המדגם ציינו כי לא ניתן גילוי על השפעה כאמור בנימוק של היעדר רלוונטיות לפעילותן.
עמדת הרשות: נימוק זה ניתן במספר לא מבוטל של מקרים, גם על ידי חברות שלא ביצעו כלל הערכת סיכונים באשר לסיכוני אקלים. בבואה של הנהלת החברה לדרג ולכמת את ההשפעה הפוטנציאלית הנובעת מסיכוני אקלים, עליה לקיים הליך סדור המתכלל את כלל ההשלכות והסיכונים האפשריים.
- גילוי כמותי בדוחות תקופתיים
נמצא כי מרבית חברות המדגם לא נתנו ביטוי כמותי באשר לעלויות הסביבתיות החלות עליהן. הדבר אף רלוונטי בחברות אשר ציינו במסגרת הדוחות התקופתיים את מהותיות ההשפעה אולם נמנעו מלתת ביטוי כספי לכך.
עמדת הרשות: על הנהלת התאגיד לבחון ולעגן קריטריונים המאפשרים זיהוי וסיווג עלויות שהוצאו ו/או עלויות עתידיות, כחלק מהיערכות וטיפול החברה בסיכוני סביבה. עלויות אלו יקבלו ביטוי כמותי במסגרת דוחותיה של החברה.
- מעורבות הדירקטוריון וההנהלה
נמצא כי ברוב המקרים לא גובשה מדיניות בנושא ניהול סיכוני סביבה על אף היותם מהותיים לפעילות התאגיד ובגינם מצופה מדירקטוריון התאגיד, כגוף האמון על התווית המדיניות והפיקוח על יישומה, לתת דעתו על ההשפעות הנגזרות מיחסי הגומלין בין פעילותה העסקית של החברה לבין הסביבה, כך שתכלול התייחסות להתמודדות עם הסיכונים והשפעתם על החברה.
עמדת הרשות: הדירקטוריון בתפקידו כאחראי על התוויית מדיניות התאגיד, הוא בעל תפקיד מרכזי ומכריע בעיצוב תרבות ניהול הסיכונים שלו לרבות סיכוני הסביבה, ובהתוויית דרכי ההתמודדות עם חשיפות מסוג זה. מעורבות הדירקטוריון בנושא הסביבתי חיונית להשגת יעדיו העסקיים של התאגיד בטווח הארוך בהתחשב ביחסי הגומלין שלו מול הסביבה, ולפיתוח מחויבות ארגונית סביבתית. המדיניות יכולה להתבטא באמצעות: גיבוש מדיניות בנושא ניהול סיכונים סביבתיים; תרגום מדיניות ניהול סיכוני הסביבה לנהלים אופרטיביים; פיקוח ודיונים עיתיים.
- זיהוי והערכת סיכוני סביבה
נמצא כי כ-71% מהחברות לא ביצעו כלל הערכת סיכוני סביבה. זאת, חרף העובדה שלא מעט מהחברות הללו משתייכות לענפי פעילות עתירי סיכון סביבתי. יתירה מזאת, רק בכ-45% מהחברות אשר דירגו את סיכוני הסביבה הרלוונטיים להן כבעלי השפעה גבוהה, בוצעה הערכה מסודרת של סיכוני סביבה.
עמדת סגל הרשות: הערכת הסיכונים תבוצע על בסיס מתודולוגיה מקובלת ובתדירות ההולמת את מורכבות התהליכים ורמות הסיכון בתאגיד. כמו כן, תוצאותיה והשלכותיה יובאו לידיעתו ואישורו של הדירקטוריון כחלק מתפקידו הפיקוחי. מומלץ כי הנהלת החברה תפעל להגדרת תכנית עבודה בתחום ניהול סיכוני סביבה, מקום בו זיהתה החברה סיכונים אלו כרלוונטיים לפעילותה. ראוי כי תכנית זו תיגזר ממדיניות ניהול סיכוני הסביבה שגובשה על ידי הדירקטוריון ומהערכת סיכוני סביבה, אשר תקבע דרכי פעולה להתמודדות החברה עם סיכונים סביבתיים.
- קביעת תכנית עבודה בנושא ניהול סיכוני סביבה ופיקוח אחר יישומה
נמצא כי בכ-28% מהחברות לא נקבעו יעדים, פעולות ולוחות זמנים להתמודדות החברה עם סיכונים סביבתיים, זאת על אף חשיבותה הרבה של קביעת תכנית עבודה בנושא, המהווה נגזרת של הליך הערכת סיכונים, ונועדה, הלכה למעשה, לקבוע דרכי טיפול בסיכונים השונים ולמזערם ככל האפשר.
עמדת הרשות: מומלץ כי הנהלת החברה תפעל להגדרת תכנית עבודה בתחום ניהול סיכוני סביבה, אשר תיגזר ממדיניות ניהול הסיכונים שגובשה על ידי הדירקטוריון, מקום בו זיהתה החברה סיכונים אלו כרלוונטיים לפעילותה.
- מתודולוגיית קביעת מהותיות סיכוני הסביבה ואופן יישומה
נמצא כי מרבית החברות אשר דירגו בדוחות התקופתיים את סיכוני הסביבה כסיכון מהותי, ביססו את הדירוג על הערכות הנהלה או גורמים פנימיים אחרים, לרבות ביקורת הפנים בחברה, זאת על אף שבחלק ניכר מהמקרים נערכה בחברות אלו הערכת סיכונים סדורה.
עמדת הרשות: יישום תהליך הערכת סיכונים סדור המתבסס על מתודולוגיה מקובלת (דוגמת סקר סיכונים) הוא כלי חשוב להבטחת נאותות הזיהוי, הגילוי ודירוג כלל גורמי הסיכון הרלוונטיים לחברה במסגרת דוחותיה התקופתיים. מומלץ כי תוצרי תהליך זה יהוו בסיס לדיון בדירקטוריון בנוגע לגורמי הסיכון הסביבתיים הרלוונטיים לחברה, מהותיות סיכונים אלו ונחיצות הגילוי על אודותיהם במסגרת הדוחות התקופתיים של התאגיד, כנדרש על פי דין.
- סיכום והמלצות
ניכר כי ישנם פערים משמעותיים בין האופן בו ראוי ליישם את חובות הגילוי ביחס לסיכוני סביבה ואקלים לבין האופן בו חובות אלו מיושמות הלכה למעשה. פערים אלו אינם עולים בקנה אחד עם המגמה העולמית של הרחבת אלמנט הגילוי בדיווחי חברות ציבוריות בנושאים חברתיים, סביבתיים וקהילתיים, במטרה לאפשר למשקיעים לשקול שיקולים אלו בעת קבלת ההחלטות שלהם ולבצע השקעה התואמות את השקפתם.
לאור האמור לעיל, המלצתנו לחברות הציבוריות הינה לפעול בהקדם ליישום ההמלצות המובאות בדו"ח כאמור, זאת בהתחשב באופי פעילותה של החברה והסיכונים מהם היא עשויה להיות מושפעת.
מובהר כי המידע שהובא לעיל הינו מידע מתומצת ונועד לשם נוחות הקורא בלבד
לעיון בדוח המלא לחץ כאן
