להלן יובאו בתמצית מספר סוגיות עקרוניות מתוך מקבץ שאלות ותשובות שפרסם סגל רשות ניירות ערך ביום 12 במרץ 2025:
שו"ת 104.33 : דיווח המועד בו נודע לתאגיד לראשונה על אירוע רכישת נכס מהותי בטופס ת-035 כאשר התאגיד עיכב דיווח.
סגל הרשות הבהיר שבהתאם להוראות תקנה 36(א1) והתוספת החמישית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן – "תקנות הדיווח"), על תאגיד חלה חובה לדווח על התקשרות בעסקה לרכישת נכס מהותי החל מהשלב בו המו"מ מהווה אירוע מהותי, כאשר בטופס הדיווח המיידי (ת-053) יש לציין את המועד בו "נודע לתאגיד לראשונה על אירוע", וזאת בהתאם לסעיף 30(ב) לתקנות האמורות. מועד זה, גם במצב בו התאגיד בחר לעכב הגשת דיווח, הוא כאשר נודע לאחד הגורמים הבאים על כך שמתקיים מו"מ לרכישת נכס מהותי: יו"ר דירקטוריון; מנכ"ל; מנהל עסקים ראשי; נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים; מזכיר או כל אחד שממלא תפקיד זהה לאלו.
למעבר לשו"ת לחצו כאן.
שו"ת 105.30א: הכללת הזמנות שלגביהן קיימת ללקוח זכות ביטול התקשרות ללא תשלום פיצוי משמעותי בגילוי התאגיד על צבר הזמנות בדוח התקופתי.
סגל הרשות הבהיר שצבר הזמנות מוגדר בס'15(א) לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969 (להלן: "התוספת הראשונה") כהזמנות מחייבות אשר טרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים.
הזמנות לא יכללו בצבר הזמנות במקרים הבאים (לא רשימה סגורה):
- ללקוח ניתנת זכות ביטול שאינה כוללת תשלום פיצוי משמעותי.
- ההזמנה תהפוך למחייבת רק בהתקיימות תנאים מתלים.
- ללקוח ניתנת אופציה לרכישת סחורה או שירותים שמימושה נתון להחלטתו בלבד.
עם זאת, קיימים מספר חריגים:
- הזמנות שיהפכו למחייבות בטווח הקצר וטרם הפכו לכאלה מסיבה טכנית בלבד, יש להציג בנפרד בדוח התקופתי בהתאם להוראות סעיף 15(ב) לתוספת הראשונה.
- במקרה בו אין לתאגיד אפשרות מעשית להבחין בין הזמנות מחייבות לכאלו שאינן מחייבות, ניתן לכלול הזמנות שיש לגביהן זכות ביטול ללקוח, אם בהתבסס על ניסיון העבר של התאגיד, שיעור הביטולים בפועל של אותו לקוח או מוצר היה זניח והתאגיד צופה ששיעור הביטולים של צבר ההזמנות שטרם התממש יהיה זניח.
למעבר לשו"ת לחצו כאן.
שו"ת 113.7א: פרמטרים עבור הדירקטוריון לבחינה אם הצעה פרטית נעשית ב"תנאי שוק".
סגל הרשות הבהיר שבהתאם להוראות סעיף 270(5)(ג) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), הצעה תיראה כהצעה בתנאי שוק אם כך קבע הדירקטוריון על יסוד נימוקים מפורטים. בהחלטתו, על הדירקטוריון להתחשב, בין היתר, בשיעור הניכיון בהנפקות הון שהושלמו לאחרונה, בתנודתיות של ניירות הערך בהשוואה לחברות בעלות מאפיינים דומים, וכן ביחס להטבות כלכליות הנכללות בהצעות דומות (כגון: מנגנון להגנה מפני דילול עתידי), ומורכבות חישוב השווי ההוגן של נייר הערך.
בנוסף, בהצעה פרטית של מניות, דירקטוריון החברה נדרש לבחון את שיעור הניכיון בהצעה ביחס למחיר המניה ביום המסחר האחרון שקדם למועד ישיבת הדירקטוריון, וכן ביחס למחיר הממוצע של המניה בששת החודשים שקדמו להחלטת הדירקטוריון (או ביחס לתקופה אחרת המשקפת בצורה טובה יותר את המגמות במחיר המניה).
שיעור ניכיון בהצעה פרטית של 10% או יותר – עשוי להצביע בנסיבות מסוימות על כך שההצעה נעשית תוך סטייה מתנאי שוק. במקרים אלו, החברות נדרשות לבצע בחינה מחמירה של המשתנים המפורטים לעיל בטרם הכרעה אם ההצעה בתנאי שוק.
שיעור ניכיון בהצעה פרטית העולה על 20% – חזקה שיש לראות בהצעה הפרטית כהצעה שאינה בתנאי שוק. סתירת החזקה תתאפשר בנסיבות חריגות בלבד.
למעבר לשו"ת לחצו כאן.
שו"ת 9 מתוך עמדת סגל 104-18: פרסום מידע כספי וולונטרי בגין תוצאות רבעון ראשון / שלישי עבור תאגיד קטן פטור.
סגל הרשות הבהיר כי באפשרות "תאגיד קטן פטור" (כהגדרתו בתקנות הדיווח) לפרסם מידע כספי באופן וולונטרי, בין היתר במתכונות הבאות: תמצית נתונים כספיים (Press Release); דוח כספי לא סקור; דוח כספי מלא וסקור (ללא פרסום חלקים אחרים בדוח הרבעוני הנדרשים מתאגיד שאינו תאגיד קטן פטור).
פרסום מידע כאמור, יעשה תוך הקפדה כי המידע נערך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים (תקני ה-IFRS) ואין בו כדי להטעות את ציבור המשקיעים; על החברה לבחון אם יש מקום לפרסם נתונים כספיים נוספים אשר יסייעו בידי המשקיעים להבין את שהתרחש בתקופת הדוח ; עוד הובהר להסרת ספק, כי החברה נוטלת אחריות מלאה על נאותות המידע האמור, על פי כל דין.
סגל הרשות מדגיש כי תאגיד שבחר לפרסם באופן וולונטרי מידע כספי, יעשה זאת, תוך שמירה על עקביות בתדירות הדיווח.
למעבר לשו"ת לחצו כאן.
יובהר בזאת כי המידע שהובא לעיל הינו מידע מתומצת ונועד לשם נוחות הקורא.
תכליתו של חוזר זה להציג שינויים וחידושים בדין ואין בו משום עצה משפטית לאופן פעולה באירוע קונקרטי.
נשמח לעמוד לרשותכם בכל הבהרה ו/או הרחבה נדרשת.
