בחודש שעבר הודיעה הרשות לניירות ערך על הקמת ועדה, בראשות פרופ' אסף חמדני, לשיפור מבנה הדוחות הכספיים והנגשתם לציבור. הוועדה תבחן את הצורך בביצוע שינויים במבנה הדיווח הקיים, בין היתר בגילוי הנדרש במסגרת תשקיף. יו"ר הרשות, עו"ד ספי זינגר, ציין כי "בשנים שחלפו חלו התפתחויות משמעותיות במישורים שונים הנוגעים למידע הנדרש למשקיעים לשם קבלת החלטת השקעה. על מנת שהגילוי יישאר רלוונטי, בכוונתנו לבחון במסגרת ועדה מקצועית האם ההוראות הקיימות עומדות במבחן הזמן והאם יש צורך בעריכת שינויים בהן".
כיום, חברה המעוניינת להנפיק ניירות ערך לציבור, יכולה לעשות כן באחת משתי דרכים: ע"י הנפקה ראשונית לציבור של מניות (IPO) או דרך מיזוג עם שלד בורסאי קיים. הנפקה ראשונית מחייבת פרסום תשקיף הנפקה, שהיקפו לרוב מאות עמודים. הוא נדרש לכלול כל מידע רלוונטי בנוגע לחברה המנפיקה וכן התייחסות לאירועים וגורמים שעלולים להשפיע על עתידה. מדובר בתהליך מורכב וארוך אשר עשוי להימשך מספר חודשים.
דרישות התשקיף הנוכחיות נקבעו בעקבות ועדת ברנע שמונתה ב-2001 על ידי הרשות לניירות ערך. הוועדה בחנה את הצורך בשינויים במבנה ובהיקף האינפורמציה הנדרשת בתשקיף ונגזרותיו, ולאחר שפרסמה את מסקנותיה תוקנו הוראות חוק ניירות ערך והתקנות. מדובר בפעם האחרונה שבה עודכנו הכללים אודות מבנה הדוחות. תיקונים אלו, בשעתם, הובילו לשיפור באיכות התשקיפים וליצירת פורמט אחיד בקרב דוחות החברות הציבוריות, אלא שמאז ועד היום חלפו יותר מ- 20 שנים והיקף המידע הנכלל בתשקיף גדל במידה לא מועטה.
התומכים בעדכון התקנות, טוענים שבשנים האחרונות התשקיפים והדוחות התקופתיים הפכו לעמוסים, ארוכים ומסורבלים, כוללים מידע שלרוב המשקיעים מהציבור אין כלים להבין וכי אינם מותאמים למבני חברות מודרניות. הדוחות מלאים בגילויים גנריים ולא רלוונטיים למשקיעים, כמו למשל פירוט מגמות מקרו-כלכליות או מידת השקעת החברה בהדרכת עובדים. עומס המידע הוביל לכך שהדוחות משרתים בעיקר משקיעים מתוחכמים ומתחרים, ובכך מעניקים להם יתרון על פני משקיעים לא מתוחכמים מהציבור.
אחת האפשרויות לשיפור איכות התשקיף, היא על ידי אימוץ מודל גילוי אמריקאי לפיו יש לחברות שיקול דעת רחב יותר בקביעה מהו מידע מהותי מספיק לדיווח, וכתוצאה מכך התשקיף יכלול תיאור תמציתי ואיכותי של פעילות החברה עם דגש מרכזי בפירוט הסיכונים העומדים בפניה. כיום, שיקול הדעת המוענק לחברות, בהתאם לדין הישראלי, הוא מצומצם יותר.
סיבה נוספת לכך שיש צורך בשינוי היקף המידע הנכלל בתשקיף היא מידת המורכבות ואורך הזמן הנדרש להכנת תשקיף והעלויות הכרוכות בכך – מה שגורם לחברות רבות לבחור שלא להירשם למסחר בבורסה "בדלת הראשית" אלא באמצעות מיזוג עם שלד בורסאי. עסקאות אלו, המכונות "עסקאות שלדים", מהוות חלופה זולה ומהירה יותר עבור חברות מסוימות, אך מנגד, נושאות איתן גם חסרונות והשפעות שליליות.
הליך מיזוג עם שלד בורסאי הוא לרוב זול יותר מהליך של הנפקה ראשונה, ובתקופות של אי יציבות בשוקי ההון ישנה ודאות גבוהה יותר להשלמתו. בשל יתרונות אלו, בשנים האחרונות עסקאות שלדים עברו לקדמת הבמה.
בשנת 2014, בחנה הרשות לני"ע את המצב הקיים בשוק עסקאות השלדים. בחינה זו העלתה מספר בעיות בתחום. בין היתר נמצא כי שלדים בורסאיים היוו קרקע עבור פעילות כלכלית לא חוקית והלבנת הון של ארגוני פשיעה. בנוסף, זוהו בעיות הנוגעות לאיכות הפעילויות שנוצקו לשלדים בורסאיים. בסקר שערכה הרשות בנוגע לפעילויות שמוזגו עד לסוף שנת 2012, נמצא כי מתוך 61 חברות שפעלו במתכונת זו, 43 נכשלו (כ-70%).
אם כן, כניסה לבורסה באמצעות מיזוג עם שלד בורסאי עשויה להעלות בעיות וסיכונים הן מבחינת המשקיעים והן מבחינה פיקוחית.
לסיכום, נראה כי הצורך בעדכון הנחיות הרשות באשר למבנה הדוחות בכלל ומבנה התשקיף בפרט מהווה מוסכמה בקרב אנשי המקצוע, האקדמיה והשוק. התאמת מבנה הדוחות לעת המודרנית היא הכרחית לצורך מימוש התכליות אותן דוחות אלו מבקשים לשרת. אנו מקווים שאימוץ מתכונת גילוי איכותית ומקוצרת, תהפוך את הליך ההנפקה בדרך של פרסום תשקיף לקצר יותר, יעיל יותר וזול יותר וכתוצאה מכך יפחת החשש מבחירה בדרך זאת של חברות המבקשות להירשם למסחר בבורסה ולגייס כסף מהציבור בדרך של הנפקה.
מאמרו של עו"ד דניאל מרקוביץ, שותף וראש מחלקת שוק ההון, כפי שפורסם באתר כלכליסט.
למאמר לחץ כאן
