הדגשת חשיבות ממשל תאגידי תקין ודיווח כספי מדויק

החלטת ועדת האכיפה המנהלית בעניין רשות ניירות ערך נ' אימקו תעשיות בע"מ

ברצוננו לעדכנכם בדבר החלטה חשובה של ועדת האכיפה המנהלית מיום 25 בפברואר 2025, אשר אישרה הסדר אכיפה מנהלי בין רשות ניירות ערך לבין חברת אימקו תעשיות בע"מ (להלן: "אימקו" או "החברה"), וכן מי שכיהנו בתקופה הרלוונטית כיו"ר הדירקטוריון, סמנכ"ל הכספים (אשר כיהן בחלק מהתקופה האמורה, במקביל, כממלא מקום מנכ"ל החברה), ונציג רואה החשבון המבקר (להלן ביחד: "המשיבים"). החלטה זו מדגישה את החשיבות בשמירה על ממשל תאגידי תקין ודיוק הדיווח הכספי בחברות ציבוריות, וממחישה את ההשלכות של כשלים בתחומים אלו.

רקע עובדתי

אימקו, חברה ציבורית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, גילתה במהלך ההכנות לדוח השנתי לשנת 2018 כי כללה טעויות מהותיות בדוחותיה הכספיים. טעויות אלו הופיעו בדוח התקופתי לשנת 2016, בדוח התקופתי ובדוח החצי שנתי לשנת 2017, ובדוח החצי שנתי לשנת 2018. בעקבות זאת, אימקו, ביוזמתה, פרסמה דיווחים מיידיים אודות הטעויות וביצעה הצגה מחדש של הדוחות הכספיים, וזאת לפני תחילת ההליך המנהלי של רשות ניירות ערך.

הליקויים בדוחות הכספיים נבעו מטיפול והצגה חשבונאית שגויה של נתונים כספיים, ובפרט בנושאים הבאים:

1. הגדרות המלאי והיקף ההפרשות בגין ירידת ערך למלאי איטי;
2. יצירה והפחתה של התחייבויות בגין הכנסה נדחית משנים קודמות;
3. עיתוי רישום הכרה בהוצאות בגין רכישת מוצרים ושירותים מספקים;
4. עיתוי ביצוע הפרשות בגין אחריות מוצרים וקנסות פיגורים, וכן רישום הפסד במחצית הראשונה של שנת 2018;
5. ביטול רישום חסכון מס עתידי בגין הפסדי החברה במחצית הראשונה של שנת 2018 כנכס בספרי החברה, כל עוד מימושו של נכס זה אינו צפוי.

לאחר שהחברה הודתה בטעויות ופרסמה את הדוחות הכספיים המתוקנים, רשות ניירות ערך פתחה בהליך אכיפה מנהלי כנגד החברה, נושאי משרה בכירה לשעבר ונציג רואה החשבון המבקר לשעבר.

במהלך הבירור וההסדר המנהלי, החברה הודתה בביצוע ההפרות, אולם יתר המשיבים הסכימו לאמצעי האכיפה שבהסדר, וזאת מבלי להודות בביצוע ההפרות.

שיקולים להקלה באמצעי האכיפה

במסגרת ההחלטה, מותב ועדת האכיפה המנהלית ציין כי אמנם מדובר בהפרות רבות ובהיקפים גדולים המצדיקים הטלת אמצעי אכיפה חמורים, אך כי יש לציין מספר שיקולים שהיו בהם בכדי להקל על אמצעי האכיפה כאמור, והכל כמפורט להלן:

1. מקור ההפרות בסוגיות חשבונאיות שבהן הופעל שיקול דעת מוטעה ברשלנות או ביישום מטעה של תקנים חשבונאיים ושינוי מדיניות חשבונאית, ואין מדובר במעשים מכוונים;
2. מספר ההפרות לגבי החברה וסמנכ"ל הכספים הינו גבוה, אולם קיימת חפיפה מסוימת בכך שהטעויות חזרו על עצמן בשלושה דוחות כספיים;
3. החברה גילתה וחשפה את הטעויות ביוזמתה, תוך שימוש ביועצים, פרסמה דיווחים מיידיים וביצעה הצגה מחדש של הדוחות הכספיים לפני תחילת הבירור המנהלי;
4. המשיבים שיתפו פעולה באופן מלא עם הרשות;
5. כל נושאי המשרה שהיו מעורבים בהפרות אינם מכהנים עוד בחברה, וההנהלה התחלפה;
6. במהלך השנתיים שקדמו להחלטה, החברה פעלה ליצירת נורמות עבודה ומנהל תאגידי מקיף, כולל אימוץ תוכנית אכיפה מעודכנת המכילה פרוצדורות שמטרתן למנוע מקרים דומים לאילו שאירעו;
7. לא הוגשו נגד המשיבים הליכי אכיפה מנהליים קודמים, למעט עיצום כספי בסך 37 אלף ש"ח שהוטל על החברה;
8. פרק הזמן שחלף מפרסום הדוחות המפרים.

עיצומים כספיים והגבלות

לאור כלל האמור לעיל ובהתאם להסדרי האכיפה, מותב ועדת האכיפה המנהלית הטיל על החברה עיצום כספי בסך 830 אלף ש"ח, וכן עיצום כספי על תנאי בסך 600 אלף ש"ח, אשר ישולם אם וככל שהחברה תבצע, בתוך שנתיים מיום אישור ההסדר, הפרה של סעיף קטן 4 לחלק ג' לתוספת השביעית לחוק ניירות ערך ("הוראת התוספת השביעית").

בכל הנוגע לשני נושאי המשרה ורואה החשבון המבקר, הוטל עליהם עיצום כספי מצטבר בסך 410 אלף ש"ח, וכן עיצום כספי מצטבר על תנאי בסכום זהה, אשר ישולם אם וככל שתבוצע, בתוך שנתיים מיום אישור ההסדר, הפרה של הוראת התוספת השביעית.

כמו כן, נקבעה מניעה על תנאי לשני נושאי המשרה הבכירה מלכהן כנושאי משרה לתקופה של 12 חודשים מיום אישור ההסדר, אשר תיכנס לתוקף בכפוף להפרת הוראת התוספת השביעית במהלך 12 החודשים שיחלפו מיום אישור ההסדר.

לעיון בהחלטה המלאה: לחץ כאן

נשמח לעמוד לרשותכם בכל הבהרה נדרשת.

תכליתו של חוזר זה להציג שינויים וחידושים בדין ואין בו משום עצה משפטית לאופן פעולה באירוע קונקרטי.